Порядок создания зао

Предлагаем ознакомится со статьей на тему: "Порядок создания зао" с комментариями профессионалов. Все вопросы по теме вы можете задать нашему дежурному консультанту.

Создание закрытого акционерного общества (ЗАО)

Порядок создания закрытого акционерного общества (ЗАО) идентичен созданию Открытого акционерного общества (ОАО).
Особенность ЗАО состоит в том, что Устав ЗАО должен предусматривать право преимущественного приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

В отличие от ОАО, учредители ЗАО могут не принимать решение о формировании совета директоров общества. В этом случае устав ЗАО должен содержать следующую информацию «В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее пятидесяти функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

Учредителями создаваемого акционерного общества могут быть юридические лица, российские и иностранные граждане. На территории Российской Федерации отсутствуют разрешительный порядок регистрации создание акционерных обществ иностранными гражданами или юридическими лицами. Акционерное общество может быть создано одним лицом.

Если уставный капитал создаваемого общества превысит 200 миллионов рублей, необходимо направить уведомление Федеральную антимонопольную службу в течение 45 дней со дня государственной регистрации о создании общества.

Если уставный капитал общества оплачивается имуществом, мы готовы оказать услугу по подготовке отчет об оценке рыночной стоимости этого имущества.

Акционерное общество может иметь статус малого предприятия и применять упрощенную систему налогообложения.

Стоимость и сроки создания акционерных обществ

Перечень информации необходимой для подготовки документов по созданию и регистрации акционерного общества (ОАО, ЗАО)

  • полные паспортные данные учредителей и (генерального) директора общества, либо копии паспортов (основная страница + последняя регистрация (прописка));
  • ИНН учредителей (генерального) директора общества (в произвольной форме);
  • гарантийное письмо на адрес места нахождения общества;
  • информационная анкета клиента на регистрацию ЗАО.

Подробнее о создании акционерных обществ (ОАО, ЗАО) читайте на страницах нашего сайта:

2. Акционерные общества: понятие, виды, порядок создания, органы управления и контроля

Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число долей, выраженных ценными бумагами — акциями; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (п. 1 ст. 96 ГК РФ). Правовое положение акционерных обществ определяется ГК РФ и Федеральным законом «Об акционерных обществах». Характерным признаком, отличающим акционерное общество от общества с ограниченной ответственностью, является удостоверение прав акционера ценной бумагой — акцией. Данная организационно-правовая форма коммерческих организаций позволяет аккумулировать крупный капитал за счет привлечения средств большого количества акционеров. Мелкие акционеры в большинстве своем преследуют цель получения дохода от денежных средств, вложенных в акции, в виде дивидендов и не могут реально влиять на деятельность общества. Акционерные общества делятся на открытые и закрытые (ст. 97 ГК РФ).

Открытое акционерное общество (ОАО) — акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, закрепленных законом и иными правовыми актами. Открытая подписка на акции акционерного общества допускается только после полной оплаты уставного капитала его учредителями. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей. Минимальный уставный капитал ОАО — 1000 МРОТ. Количество акционеров не ограничено.

Закрытое акционерное общество (ЗАО) — акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Минимальный уставный капитал ЗАО — 100 МРОТ. Количество акционеров — от 1 до 50.

Акции могут быть простые (обыкновенные) и привилегированные. Обыкновенные акции являются голосующими акциями, т. е. закрепляют не только имущественные права их владельцев, но также и право на участие в общем собрании с правом голоса. Привилегированные акции закрепляют право их владельцев на получение дивидендов преимущественно перед владельцами обыкновенных акций независимо от прибыльности деятельности акционерного общества. Привилегированные акционеры не имеют права голоса на общем собрании, за исключением случаев, прямо предусмотренных законом (например, при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества).

Акции являются именными ценными бумагами, общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров, в котором указываются сведения о каждом владельце акций, количестве и категориях (типах) принадлежащих ему акций. Прибыль распределяется в зависимости от категории акций (обыкновенные или привилегированные) и типа привилегированных акций.

Преимущество акционерного общества перед другими коммерческими организациями состоит в том, что его участники могут выйти из общества только путем отчуждения принадлежащих им акций. Акционерное общество застраховано от уменьшения имущества в результате выхода участника. Исключение составляют предусмотренные законом случаи, когда акционеры вправе требовать от общества выкупа акций.

Состав органов управления акционерного общества: общее собрание акционеров; исполнительные органы; совет директоров (наблюдательный совет).

Порядок создания акционерного общества

Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).

[1]

Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.

Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества.

Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.

Избрание органов управления общества осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.

Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.

Договор о создании общества не является учредительным документом общества.

Читайте так же:  Как взыскать долг по заработной плате

Создание общества с участием иностранных инвесторов осуществляется в соответствии с федеральными законами РФ об иностранных инвестициях.

Число учредителей открытого АО не ограничено. Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации общества путем присоединения к другому обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Не позднее 30 дней от даты принятия решения о реорганизации общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор вправе требовать от общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок, не позднее 30 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования; не позднее 60 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Создание ЗАО, порядок создания закрытого акционерного общества

Создание закрытого акционерного общества (ЗАО)

В комплект услуг по созданию ЗАО (акционерного общества) входит:

  • Консультация по созданию ЗАО (акционерного общества).
  • Создание и регистрация ЗАО (акционерного общества) с предоставлением юридического адреса.*
  • Подготовка комплекта учредительных документов для создания ЗАО.
  • Регистрация ЗАО (акционерного общества) в ИФНС № 46 (получение свидетельства о государственной регистрации, получение свидетельства о постановке на налоговый учет, получение выписки из ЕГРЮЛ).
  • Изготовление печати в единственном экземпляре.
  • Постановка на учет во внебюджетных фондах (ФОМС, ФСС, ПФР).
  • Присвоение кодов статистики ЗАО.
  • Открытие расчетного счета ЗАО (акционерного общества).
  • Регистрация первичного выпуска акций.

ДОКУМЕНТЫ И ИНФОРМАЦИЯ, НЕОБХОДИМЫЕ ДЛЯ РЕГИСТРАЦИИ ЗАО, ОАО:

Для создания ЗАО нам необходима от Вас следующая информация и документы: скачать анкету

1. Наименование ЗАО
2. Адрес местонахождения организации ЗАО
3. Сведения об акционерах физических лицах ЗАО:
— копии паспортов;
— почтовый индекс прописки;
— телефон;
— размер вклада в уставный капитал.
4. Сведения об акционерах юридических лицах ЗАО:
— копии учредительных документов (свидетельство о регистрации, свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ, Устав, учредительный договор, протокол о назначении руководителя)
— справка из банка об открытии счета;
— письмо об учете в ЕГРПО (коды статистики)
— свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;
— размер вклада в уставный капитал.
5. Сведения об исполнительном органе Генеральном директоре ЗАО:
— копия паспорта;
— почтовый индекс прописки;
— телефон.
6. Сведения о Главном бухгалтере ЗАО:
— копия паспорта;
— почтовый индекс прописки;
— телефон.
7. Сведения о банке, в котором планируется открыть расчетный счет:
— наименование;
— адрес;
— телефон.
8. Основные виды деятельности предприятия ЗАО.

СТОИМОСТЬ ПРОЦЕДУРЫ — Создание ЗАО

Вид услуги или наименование платежа Цена Срок
создание зао 7 500 руб. 8 дней
расходы (гос.пошлины) 4 000 руб.
Регистрация выпуска акций в ФСФР 18 000 руб. 1 месяц
Госпошлина за гос.регистрацию выпуска акций ЗАО 20 000 руб.

срок создания зао — 7 РАБОЧИХ ДНЕЙ.
РЕГИСТРАЦИЯ ВЫПУСКА АКЦИЙ — 30 ДНЕЙ.

Для получения более подробной информации и бесплатной консультации по вопросу — создание ЗАО, звоните по телефону.

Порядок создания ЗАО и информация о ЗАО.

Закрытое акционерное общество (ЗАО) – это общество, которое учреждается одним или несколькими лицами (не более пятидесяти), между которыми распределяются акции, акции могут распределяться не только среди учредителей, но круг этих лиц строго оговаривается.
Отличительная особенность ЗАО в том, что его акции нельзя пускать в свободную продажу, первоначально акции должны быть предложены другим участникам ЗАО и лишь после их отказа от покупки, они могут быть проданы третьему лицу.

Создание ЗАО имеет ряд преимуществ перед регистрацией предприятий в форме ЗАО. Во-первых, многие как государственные, так и зарубежные предприятия зачастую хотят иметь дело только с акционерными обществами (АО). Во-вторых, права ЗАО более защищены, по сравнению с ООО. В-третьих, при проведении регистрации ЗАО нет необходимости заранее вносить денежные средства на накопительный счет. Подробнее узнать о преимуществах предприятий той или иной формы собственности вы можете, обратившись к нашим консультантам.
Регистрация ЗАО регулируется положениями Гражданского кодекса Российской федерации и Федерального закона от 25.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Процедура создания ЗАО и ОАО практически не отличается от процедуры создания ООО, за исключением того, что заключительным этапом регистрации акционерного общества является регистрация выпуска акций, распределяемых между учредителями Общества.

Акционерные общества могут иметь неограниченный срок существования, тогда как период действия предприятий, основанных на индивидуальной собственности, как правило, ограничен рамками жизни их учредителей. Акционерные общества, благодаря выпуску акций, получают более широкие возможности в привлечении дополнительных средств.

Общее руководство деятельностью общества отделено от конкретного управления, что позволяет нанимать и выбирать наиболее подходящих управляющих, директоров, заставляет акционеров серьезно относиться к подбору управляющего персонала.

Создается возможность реального превращения всего трудового коллектива предприятия в собственников путем приобретения каждым из них акций общества.

Пошаговая инструкция регистрации ЗАО или ОАО

Вы задумывались над расширением своего бизнеса? Чтоб он приносил больше прибыли, был масштабнее. Чтоб вас привлекали к крупным проектам. Можно убедиться, что в создании ЗАО или ОАО нет ничего сложного. Достаточно решения совета акционеров, директора и заявителя. Во всем остальном регистрация ЗАО (ОАО) похожа на регистрацию ООО.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону +7 (499) 577-03-76 . Это быстро и бесплатно !

Регистрация ЗАО или открытого акционерного общества мало чем отличается от открытия других форм собственности (регистрации ООО или открытия ИП). Тот же пакет документов, те же требования, разница лишь в форматах правления подобными организациями и формировании уставного капитала. Создание ОАО регламентируется Федеральным Законом «Об акционерных обществах».

Нужно понимать, что уставный капитал ЗАО или ОАО создается за счет акций (в отличие от уставного капитала ООО, где фигурируют доли). И в процессе регистрации надо будет определиться с составом Совета акционеров.

Читайте так же:  Как и где можно проверить кредитную историю до оформления кредитной карты

Уставный капитал ОАО или ЗАО формируется и собирается после регистрации компании в налоговом органе, в отличие от ООО, от участников которого требуется указать сумму уставного капитала и его состав (денежные средства, имущество) в процессе регистрации.

В завершении регистрации ЗАО необходимо подать документы на выпуск и регистрацию акций компании в Федеральную службу по финансовым рынкам РФ.

Сколько стоит открыть ЗАО?

Государственная пошлина составит за:

  • регистрацию акционерного общества — 4 тысячи рублей;
  • заверение копий Устава акционерного общества — по 200 рублей за каждую.

Пошаговая инструкция по регистрации ЗАО или ОАО

Для того чтоб понять, как зарегистрировать ЗАО или ОАО, нужно:

1. Определиться с целями создаваемого предприятия. Как правило, у людей возникает намерение организовать подобную форму ведения бизнеса исключительно из соображений масштабности. Если вы планируете создавать компанию, которая будет постоянно развиваться, приносить большие прибыли, привлекать крупных инвесторов и участвовать в столь же крупных проектах, выходить на международный рынок, размещать свои акции на бирже, тогда стоит задуматься об акционерном обществе. Потому что преимущества ООО как формы собственности станут не так актуальны и ООО будет маловато для реализации подобных планов.

2. Акционерное общество тоже должно как-то называться. Подбираете полное и сокращенное наименование на русском языке. Можно дополнить его переводами на иностранный и любой национальный язык Российской Федерации.

Здесь хотелось бы обратить внимание на некоторый образовательный казус, так сказать лирическое отступление: кое-кто из предпринимателей, решив организовать акционерное общество, придумал ему броское название и зачем-то добавил префикс «Ltd», предполагая, что такой «хвост» увеличит его вес в бизнес-сообществе. Налоговые органы зарегистрировали компанию именно под тем названием, какое было указано в поданных в документах. И только через некоторое время кто-то из «доброжелателей» объяснил нерадивому, что «Ltd» и «ОАО» никак не сочетаются, взаимоисключая друг друга. Потому что «Ltd» — это сокращение от «limited» — «ограниченный». То есть, его ОАО в названии содержало другую форму собственности — «ООО».

3. ЗАО и ОАО тоже должны иметь юридический адрес. К юридическому адресу акционерного общества больше претензий у регистрирующих органов, чем к ООО. Так как акционерное общество — это все-таки публичная организация, обязательством которой является быть открытой. Ежегодно (а для некоторых раз в квартал) ОАО публикуют свой баланс в СМИ (ООО тоже может делать подобное, но, как правило, один раз — при ликвидации). Инвесторы и акционеры должны быть в курсе, где располагается компания, в которую они намерены вкладываться.

4. Обязательное условие для любого ОАО или ЗАО — количество учредителей больше одного. Это вызвано тем, что уставный капитал общества будет формироваться за счет продажи акций, и каждый владелец акций будет являться учредителем. Доли в уставном капитале будут распределены соразмерно количеству приобретенных акций. Поэтому в первичном списке учредителей должно быть указано не менее двух фамилий. Это основное отличие пошаговой инструкции регистрации ЗАО (от ООО).

5. Учредители выбирают директора компании, определяют виды экономической деятельности, возлагают обязанности заявителя на человека из своего круга. Если директором может быть привлеченный со стороны человек, то Заявителем должен быть только учредитель. На директора оформляется приказ. Сведения об учредителе-заявителе указываются в Протоколе Собрания акционеров.

6. Формат налогообложения для ОАО и ЗАО единственный — общий. Поэтому тут никаких вопросов возникнуть не должно. Перед тем как открыть ЗАО, самостоятельно разберитесь с налоговыми режимами, возможно ООО для вас будет более приемлемым.

7. После сбора копий паспортов учредителей и составления Устава и формирования списка акционеров начинаем готовиться к регистрации. Тут стоит заметить, что у ОАО или ЗАО нет такого понятия как Учредительный договор, то есть его готовить не нужно. Устав готовится в трех экземплярах. Страницы нумеруются, прошиваются и скрепляются подписью директора. Рядом с подписью указывается количество прошитых и пронумерованных страниц.

8. Заполняем Заявление по форме Р11001 для регистрации ЗАО (ОАО). Бланк и образец заполнения можно скачать по ссылке. Заявление не скрепляем и не подписываем.

9. Идем к нотариусу со всеми документами. При нотариусе подписываем Заявление о регистрации. Он же собственноручно прошьет и скрепит его при вас.

10. В налоговой инспекции у вас примут все документы для регистрации ЗАО:

  • Заявление по форме Р11001;
  • Протокол Собрания акционеров;
  • Список акционеров-учредителей;
  • Приказ о назначении директора и председателя Совета директоров;
  • Копии паспортов учредителей-акционеров;
  • Устав акционерного общества.
  • Гарантийное письмо от арендодателя либо Свидетельство о праве собственности на помещение, адрес которого указан как юридический;
  • Письмо о заверении и предоставлении копии Устава.
  • Подлинник платежных квитанций об уплате госпошлин.

При сдаче документов у вас попросят паспорт Заявителя.

11. Через 10 рабочих дней нужно прийти в регистрирующий орган за готовыми документами:

  • Свидетельство ОГРН;
  • Свидетельство ИНН;
  • Выписка из ЕГРЮЛ;
  • Копии Устава акционерного общества.

12. Регистрируемся в органах статистики и внебюджетных фондах (ПФР, ФСС, ФОМС).

13. Изготавливаем печать.

14. В течение 5 дней после регистрации открываем расчетный счет в банке.

15. После всех проделанных процедур с открытием ОАО (ЗАО) сдаем документы на регистрацию выпуска акций:

Видео удалено.
Видео (кликните для воспроизведения).

Таким образом происходит создание и регистрация акционерного общества. Как видим, порядок регистрации ЗАО (ОАО) отличается от ООО незначительно. Разница лишь в масштабах бизнеса, ответственности и требованиях, предъявляемых к организаторам.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему — позвоните прямо сейчас:

Открытое акционерное общество (ОАО) — характеристика и порядок регистрации

Порядок создания и дальнейшей деятельности ОАО регулируется Гражданским кодексом РФ, Законом «Об акционерных обществах», Законом «О рынке ценных бумаг», а также Законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Открытым акционерным обществом (ОАО) является коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу; при этом общество вправе проводить открытую и закрытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу в порядке, предусмотренном действующим законодательством и Уставом.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры вправе отчуждать (продавать, дарить, передавать иными способами) принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества. В ОАО не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.

Читайте так же:  Страхование жизни при ипотеке обязательно или нет и сколько это удовольствие стоит

Акционерами ОАО могут быть как физические, так и юридические лица (российские и иностранные). Общее число акционеров ОАО законом не ограничено.

Учредительным документом ОАО является Устав.

Минимально допустимый размер уставного капитала открытого акционерного общества установлен законодательством в размере 100.000 рублей, верхний предел не ограничен. Не менее 50% акций, распределенных между учредителями ОАО при его создании, учредители обязаны оплатить в течение 3-х месяцев с момента государственной регистрации ОАО, оставшиеся 50% — в течение одного года с момента регистрации. Акции могут быть оплачены как денежными средствами, так и иным имуществом, однако для оценки рыночной стоимости имущества, передаваемого учредителями для оплаты акций, обязательно привлечение независимого оценщика.

Высшим органом управления в открытом акционерном обществе является общее собрание акционеров, которое решает важнейшие вопросы деятельности общества, в том числе избирает постоянно действующий наблюдательный орган общества — Совет директоров и исполнительный орган. Исполнительный орган ОАО руководит его текущей деятельностью, решая вопросы, не отнесенные к исключительной компетенции общего собрания. Исполнительный орган ОАО как правило бывает единоличным (директор, генеральный директор). Закон допускает формирование в ОАО наряду с единоличным также и коллегиального исполнительного органа (дирекции, правления).

Значительное число предприятий среднего и крупного бизнеса в России создаются в форме открытых акционерных обществ, поскольку такая организационно-правовая форма, как ОАО, позволяет эффективно привлекать инвестиции путем размещения (эмиссии) дополнительных выпусков акций и выпуска облигаций.

Акции и облигации ОАО могут поступать в свободное обращение на организованном рынке ценных бумаг. Все выпуски акций и облигаций ОАО подлежат обязательной регистрации в Федеральной службе по финансовым рынкам.

Регистрацию ОАО осуществляют налоговые органы. Государственная пошлина за регистрацию открытого акционерного общества составляет 2000 рублей.

Регистрация непубличного АО: пошаговая инструкция

  • Роман Мориц

Закрытые акционерные общества теперь называются непубличными, но суть их от этого не изменилась. Форма «ограниченного» АО по-прежнему занимает третье по популярности место в бизнес-среде. Общая схема регистрации непубличной организации в целом осталась прежней, но появились и некоторые нюансы.

ЗАО и НАО: что изменилось?

Непубличное общество — это юридическое лицо, не имеющее права открыто размещать или обращать ценные бумаги. Однако в отличие от ЗАО, в НАО больше не устанавливается лимит акционеров. Если в ЗАО старого образца участников могло быть не более 50, то в непубличном обществе держателей акций может быть сколько угодно.

Ещё одно изменение касается размера уставного капитала. Минимальный размер УК при регистрации ЗАО составлял 10 тыс. рублей, а вот сейчас точная начальная сумма капитала НАО в законе не установлена. Казалось бы, раз отличий между старой и новой формой обществ практически нет, нужно ориентироваться на ту же сумму – 10 тысяч. Это не совсем так. В пояснительной записке к закону № 99-ФЗ говорится, что законодатель пытался уйти от не оправдавшей себя формы ЗАО, поэтому старые положения нельзя безоговорочно распространять на новые НАО. В Гражданском кодексе ограничений по УК тоже нет, поэтому можно сделать вывод, что для НАО минимальный размер капитала отсутствует.

Что характерно для НАО:

  • они вправе самостоятельно регулировать администрирование внутри фирмы;
  • НАО могут распределять права контроля, не раскрывая сведений о процессах распределения;
  • а ещё непубличные компании имеют право свободно распределять полномочия административных органов и избирать членов совета директоров.

Всё это здорово, но у непубличных обществ есть и свои минусы:

  • при открытии компании приходится проходить двойную процедуру регистрации – сперва самого общества, а затем выпуска акций;
  • возрастают объём «бумажной волокиты» и количество операционных издержек (на ведение реестра, нотариальное заверение решений собрания акционеров и т.д.).

Перейдём к процессу гос. регистрации НАО.

Регистрация непубличной компании: подготовительный этап

На этом этапе нужно решить предварительные организационные вопросы:

  • придумать название компании;
  • подобрать офис и определиться с юридическим адресом (ещё можно купить этот адрес, заключив договор почтового обслуживания);
  • выбрать оптимальную для вас систему налогообложения;
  • определиться с руководителем и главбухом фирмы (это может быть один и тот же человек);
  • выбрать регистратора, который будет ведать реестром.

Разобравшись с «мелочёвкой», можно переходить к следующему этапу.

Проведение учредительного собрания

Собрание учредителей – это формальная процедура, в ходе которой утверждается решение об учреждении непубличного акционерного общества. Помимо решения, необходимо принять Устав компании и подписать договор о создании общества (если учредитель только один, то договор не потребуется).

Устав – это основной акт, который определяет порядок функционирования компании и устанавливает ответственность руководителей. К составлению этого документа нельзя относиться легкомысленно. Конечно, можно просто взять формальный образец (содержание которого ограничивается базовыми данными о названии и адресе фирмы, а также о порядке управления её деятельностью), немного подкорректировать его и подписать. И всё же в Уставе лучше максимально подробно указать следующие положения:

  • о распределении доходов;
  • о границах имущественной ответственности участников;
  • об условиях проведения аудита финансовой отчётности;
  • о компетенции коллегиального органа управления обществом;
  • об организации общих собраний и порядке их проведения;
  • о порядке приобретения ценных бумаг, принципах их распределения в уставном капитале;
  • об ограничении максимального количества акций и голосов на каждого участника;
  • о преимущественном праве при покупке акций.

Именно на этой стадии решаются первоначальные вопросы о размещении акций, их категориях, номинальной стоимости, типах, порядке оплаты.

Итак, собрание проведено, а Устав составлен. Теперь нужно заняться подготовкой документов для регистрации.

Сбор и подача документов

Бумаг понадобится немного:

  • договор об учреждении АО;
  • Устав непубличного АО (в двух экземплярах – один из них вам впоследствии вернут);
  • квитанция об оплате госпошлины (размер пошлины – 4 тыс. рублей);
  • заявление по форме Р11001 (основной акт, на основании которого и принимается решение о регистрации нового юр. лица – вашего НАО);
  • документы на адрес компании – например, гарантийное письмо (законодатель не требует предоставлять документы такого рода в обязательном порядке, но всё же лучше подстраховаться и приложить их к заявлению).

Важный момент: при регистрации непубличного АО в качестве заявителей рассматриваются все учредители. Это означает, что каждый участник должен поставить в заявлении свою подпись. Все подписи необходимо будет заверить у нотариуса. Если же вы планируете подавать заявление не лично, а через представителя, позаботьтесь о составлении доверенности. Она тоже должна быть заверена нотариально.

Все собранные документы предоставляются в отделение ИФНС по месту нахождения фирмы (в соответствии с юридическим адресом) либо по месту нахождения (проживания) одного из заявителей. Бумаги можно отправить через онлайн сервис налоговой службы или по почте, но лучше посетить налоговиков лично – так надёжнее. Если с бумагами всё будет в порядке и инспекторы не обнаружат в них ошибок и недочётов, через 5 дней вы сможете получить в том же отделении ИФНС свидетельство о гос. регистрации вашей фирмы, один экземпляр Устава и выписку из ЕГРЮЛ. На этом процесс регистрации непубличного общества будет завершён. Не забудьте получить письмо статистики, сделать печать, открыть счёт в банке и поставить фирму на учёт во внебюджетных фондах.

Не забывайте, что налоговые служащие крайне придирчиво проверяют документы на предмет корректности оформления. Если в заявлении вы заполните «не так» какой-нибудь пункт, бумаги вам вернут на переделку.

Проще всего доверить оформление документов какой-нибудь хорошей юридической фирме – у профессиональных юристов уже набита рука на работу с «канцелярщиной», и они отчётливо понимают, как зарегистрировать непубличную компанию с первой попытки.

Читайте так же:  Оценочные обязательства по отпускам

Финальный этап: формирование уставного капитала и эмиссия

Уставный капитал (УК) непубличного общества разделен на определенное число акций, т.е. ценных бумаг. Для формирования УК необходимо произвести эмиссию ценных бумаг. Регистрирует эмиссию Центробанк РФ.

Для регистрации эмиссии придётся собрать целую кипу документов:

  • заявление на гос. регистрацию выпуска ценных бумаг (и отчёта об итогах выпуска);
  • анкета эмитента;
  • договор о создании АО (копия);
  • свидетельство о регистрации АО (копия);
  • один экземпляр Устава (копия);
  • решение о выпуске акций в трёх экземплярах;
  • квитанция об оплате госпошлины за регистрацию выпуска;
  • справка эмитента об оплате УК;
  • выписка из протокола собрания учредителей общества (копия);
  • выписка из протокола собрания учредителей, на котором было утверждено решение о выпуске;
  • отчет об итогах выпуска в трёх экземплярах;
  • выписка из решения органа управления или протокола собрания, в котором утверждён отчёт об итогах выпуска;
  • опись по форме приложения 3 стандартов эмиссии;
  • сопроводительное письмо.

При подготовке бумаг нужно учитывать следующие нюансы:

  • если вы предоставляете выписку из актов (протоколов, решений и т.д.), то в ней обязательно должны быть обозначены результаты голосования (и, соответственно, факт наличия кворума);
  • если оплата акций проводилась в форме, отличной от денежной, нужно подать копию отчёта оценщика (а если дело касается недвижимости – то копию бумаг, подтверждающих право собственности);
  • все копии должны быть заверены руководителем организации либо нотариусом (желательно – и тем, и другим);
  • документы, состоящие из нескольких листов, необходимо прошивать и нумеровать;
  • срок регистрации эмиссии – 30 дней с момента регистрации НАО;
  • цена размещения акций может превышать их номинальную стоимость;
  • дата размещений акций – это всегда дата регистрации общества;
  • акции размещаются путём их распределения между участниками (если участник один, то путём покупки им всех акций).

Подавать всё это нужно в территориальное отделение Центробанка. Уточнить адрес подходящего отделения можно на официальном сайте ЦБ в справочном разделе (либо по указанному на том же сайте телефону).

Как видим, главная сложность заключается именно в регистрации эмиссии. Если создать юрлицо можно буквально за пару недель, то разбираться с выпуском акций и формированием уставного капитала придётся дольше.

Нужно учитывать, что «переходный период» после сентябрьских нововведений ещё не завершился. Не исключено, что при регистрации могут возникнуть сложности и недопонимания как с налоговиками, так и с представителями ЦБ. Будем надеяться, что трудности, связанные с законодательной базой, вскоре будут преодолены окончательно.

Пошаговая инструкция по созданию акционерного общества

Начнем с определения АО. Если до 2014 г. термин АО был общим для всех акционерных обществ и распадался на два вида: ЗАО (закрытое акционерное общество, акции которого могли распространяться только по закрытой подписке, среди заранее определенного круга лиц) и ОАО (открытое акционерное общество, имевшее право распространять акции путем открытой подписки, среди неограниченного круга лиц), то в связи с изменениями в законодательстве в 2014 г. закрытое акционерное общество стало просто акционерным обществом (АО), а ОАО – ПАО (публичным акционерным обществом).

В настоящей статье приведена пошаговая инструкция по открытию АО.

План (структура) создания АО:

  • Этап первый, предварительный
  • Этап второй. Подготовка документов для утверждения их на учредительном собрании
  • Этап третий. Учредительное собрание
  • Этап четвертый, применяется в случае если уставный капитал общества (часть уставного капитала оплачивается имуществом)
  • Этап пятый. Непосредственно регистрация АО в налоговом органе (практически ничем не отличается от регистрации остальных видов юридических лиц)
  • Этап шестой. Открытие расчетного счета и оплата Уставного капитала
  • Этап седьмой. Заключение договора с регистратором на ведение реестра
  • Этап восьмой. Регистрация эмиссии акций в Центробанке
  • Этап девятый. Заключительный

Нужно подумать и определиться с такими вопросами:

  • Кто будет учредителем или учредителями.
  • Какое будет наименование.
  • Чем будет заниматься Акционерное общество, подобрать виды деятельности по ОКВЭД.
  • Где будет находиться Акционерное общество (адрес место нахождения).
  • Какой будет уставный капитал, и на какое количество акций он будет разделен.
  • Кто будет Генеральным директором общества.
  • Будет ли Совет директоров у Акционерного общества или можно обойтись без него. Кто будет входить в Совет директоров, в случае его формирования, поименно.
  • Будет ли Ревизор (Ревизионная комиссия) у общества или можно обойтись без него. Кто будет Ревизором, в случае его утверждения.
  • Какая будет система налогообложения (ОСНО или УСНО).
  • Кто будет реестродержателем (регистратором) Общества.
  • В каком банке будет открыт р/с.

Необходимо подготовить следующие документы для утверждения на учредительном собрании:

  1. Повестка дня для протокола (решения) о создании общества.
  2. Устав.
  3. Договор о создании общества (если учредителей будет несколько).

На учредительном собрании учредители принимают решение о учреждении общества. Если АО учреждается одним лицом – оформляется Решение единственного учредителя. Если АО учреждается несколькими лицами – проводится учредительное собрание, оформляется Протокол учредительного собрания.

В Протоколе или Решении необходимо указать дату, время и место проведения, состав учредителей, единогласно принято решение по определенному вопросу или большинством учредителей.

На учредительном собрании или решением единственного учредителя должны быть решены следующие вопросы:

  • Сам факт создания общества;
  • Утверждение полного и сокращенного наименования общества;
  • Утверждение места нахождения Акционерного общества и адреса (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа;
  • Утверждение размера уставного капитала общества, количества акций, на которое он разделен, их номинальную стоимость и как они распределяются между учредителями;
  • Избрание постоянно действующего единоличного исполнительного органа общества — генерального директора;
  • Формирование или не формирование совета директоров (наблюдательного совета);
  • Избрание или не избрание членов ревизионной комиссии (ревизора);
  • Утверждении реестродержателя (регистратора) общества;
  • Утверждение Устава.
Читайте так же:  Как подать заявку на кредитную карту

На учредительном собрании, если учредителей более одного, подписывается учредительный договор. В данном договоре максимально полно описывается процесс выпуска и распределения акций среди учредителей. Эта информация необходима, чтобы выпуск акций зарегистрировал ЦБ. Договор прекращает свое действие после оплаты всех размещаемых акций.

Утверждение устава общества, и все, что касается денежной оценки уставного капитала общества утверждается учредителями единогласно. По остальным вопросам достаточно три четверти голосов.

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Минимальный уставный капитал АО — 10 000 рублей. Но лучше сделать его больше, не забывайте – Вам предстоит оплачивать госпошлину за регистрацию выпуска акций.

В случае, если уставный капитал оплачивается имуществом или частично имуществом, имущество оценивается независимым оценщиком, у которого необходимо получить минимум два оригинала отчета о рыночной стоимости имущества (один оригинал в последствии предоставляется в налоговый орган для регистрации АО).

Если уставный капитал оплачивается только деньгами, то этот шаг пропускается, и регистрация начинается со следующего шага.

Перед подачей документов в налоговую, учредителям нужно сходить к нотариусу — оформить заявление по форме Р11001 и оплатить госпошлину за регистрацию в любом отделении Сбербанка.

В налоговую инспекцию подается следующий комплект документов:

  • Заявление на регистрацию (форма Р11001).
  • Протокол или Решение об учреждении АО.
  • Договор о создании АО (если учредителей несколько).
  • 2 экземпляра устава общества.
  • Квитанция об оплате госпошлины – 4 000 р.
  • Документальное подтверждение юридического адреса.
  • Отчет оценщика – оригинал (если уставный капитал оплачивается имуществом).
  • При необходимости – доверенность.
  • При применимости — заявление на УСНО (3 экз.).

Документы можно получить в налоговой через три рабочих дня лично либо через представителя по доверенности.

Из налоговой вы получите такие документы:

  • Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН).
  • Лист записи ЕГРЮЛ.

Дальше нужно изготовить печать и получить извещения из ПФ и ФСС, их обычно отправляют почтой на адрес АО.

К моменту открытия расчетного счета желательно уже определиться с банком. Процесс открытия расчетного счета занимает в зависимости от банка от одного до семи дней. Комплект документов для открытия расчетного счета необходимо уточнять в выбранном банке. Как правило, он включает стандартный пакет документов, позволяющих идентифицировать организацию (Решение или Протокол об учреждении, свидетельство ИНН, лист записи, устав, приказ о назначении руководителя, копия паспорта руководителя).

Очень желательно сразу после открытия р/с оплатить Уставный капитал.

Выбор регистратора учредители утверждают на первом собрании учредителей, что отражается в первом решении (протоколе) общества.

[3]

Теперь нужно заключить договор с регистратором на ведение и хранение реестра владельцев ценных бумаг. Для заключения договора, регистратору нужно предоставить копии всех свидетельств и учредительных документов, заполнить заявления и анкеты. Точный перечень необходимого и порядок заключения договора, лучше выяснить непосредственно у регистратора.

После прохождения процедуры заключения договора, у Вас на руках будут такие документы:

  • Договор на ведение и хранение реестра владельцев ценных бумаг.
  • Акт приема-передачи реестра и документов, связанных с ведением реестра владельцев ценных бумаг.

Дальше вам нужно своевременно оплачивать услуги регистратора, во избежание расторжения договора.

Далее приступаем к самому сложному моменту создания акционерного общества – регистрации выпуска акций в Центробанке.

Документы на первичную эмиссию подаются не позднее тридцатого дня после регистрации акционерного общества в ИФНС. Лучше подать на несколько дней раньше, за задержку в подаче документов возможен штраф от 10 тысяч до 700 тысяч. Взыскивают штраф далеко не в каждом случае, но имеет смысл перестраховаться.

Документы, необходимые для регистрации акций указаны в 5.2., 5.5., 13.4, 13.7., 13.8 и 13.9. «Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг».

Вместе с документами подается сопроводительное письмо (2 экземпляра, на одном поставят отметку о принятии) и CD. На диске должны быть размещены тексты анкеты эмитента, решения о выпуске ценных бумаг, отчета о выпуске ценных бумаг и описи документов.

Размер государственной пошлины – 35 тысяч рублей.

Срок рассмотрения документов – 20 дней. Если в документах были выявлены исправимые недочеты – срок рассмотрения увеличивается до исправления данных недочетов на 30 дней. Если недочеты исправить нельзя – ЦБ выносит отказ в эмиссии акций. В целом, новичкам так или иначе придется исправлять ошибки, с первого раза учесть все требования невозможно, и ЦБ относится к этому лояльно.

При положительном решении обществу выдадут:

  • Уведомление о гос регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
  • Два экземпляра решения о выпуске ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным номером выпуска ценных бумаг.
  • Два экземпляра отчета об итогах выпуска ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным номером выпуска ценных бумаг.

Документы может получить директор общества или курьер с доверенностью.

Важно: очень бережно храните эти документы, при их порче или утере без уважительной причины, Центробанк накладывает существенные штрафы.

Видео удалено.
Видео (кликните для воспроизведения).

После регистрации Выпуска акций в ЦБ, необходимо передать своему регистратору документы по эмиссии:

Источники


  1. Годунов, Н. Мера ответственности / Н. Годунов. — М.: Юридическая литература, 2017. — 176 c.

  2. Хропанюк, В. Н. Теория государства и права / В.Н. Хропанюк. — М.: Интерстиль, 1999. — 384 c.

  3. ред. Корельский, В.М.; Перевалов, В.Д. Теория государства и права; М.: Норма; Издание 2-е, испр. и доп., 2012. — 616 c.
  4. Корнев, А.В. Социология права. Учебник / А.В. Корнев. — М.: Проспект, 2016. — 825 c.
Порядок создания зао
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here