Преобразование ао в ооо

Предлагаем ознакомится со статьей на тему: "Преобразование ао в ооо" с комментариями профессионалов. Все вопросы по теме вы можете задать нашему дежурному консультанту.

Преобразование АО (ЗАО) в ООО

В результате реорганизации в форме преобразования права и обязанности Общества в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении акционеров (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Принятие решения о реорганизации в форме преобразования относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров и принимается большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п.4 ст.49 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Акционеры, голосующие против реорганизации или не присутствующие на общем собрании акционеров, на котором принимается решение о реорганизации, имеют право требования выкупа их акций по рыночной стоимости (ст.75 ФЗ об «АО»).

Формирование имущества создаваемого путем преобразования ООО, осуществляется за счет имущества реорганизованного АО.

Минимальный уставный капитал создаваемого ООО должен быть не менее 10000 рублей. Он формируется за счет уставного капитала реорганизованного АО, а в случае недостаточности за счет средств добавочного капитала или нераспределенной прибыли АО.

Перечень предоставляемых услуг при преобразовании АО в ООО:

  1. Подготовка отчета об оценке рыночной стоимости акций реорганизуемых обществ (пункт 2 Ст.75 и ФЗ «Об акционерных обществах»). Можно избежать, если на момент реорганизации все акции общества будут принадлежать одному акционеру либо все акционеры общества проголосуют за принятие решения о реоганизации.
  2. Подготовка к проведению общего собрания акционеров (совет директоров АО, либо исполнительный орган АО, реорганизуемого в форме преобразования, или совет директоров общества, в тех обществах, где уставом предусмотрено образование совета директоров, проводит свое заседание для обсуждения вопросов, которые выносятся на общее собрание акционеров). Не применяется к акционерным обществам, все голосующие акции которых принадлежат одному акционеру.
  3. Получение у регистратора списка лиц (акционеров) имеющих право участвовать в собрании акционеров.
  4. Подготовка общего собрания акционеров общества (принятие решения о реорганизации в форме преобразование, о порядке и условиях реорганизации в форме преобразование, в том числе о порядке обмена акций акционеров реорганизуемого АО на доли участников ООО, утверждение устава ООО, избрание органов управления ООО.)
  5. Включение в ЕГРЮЛ информации о начале процедуры реорганизации юридических лиц (в срок не позднее 3-х дней со дня принятия решения о реорганизации.
  6. Оказание консультации по порядку получение справки из Пенсионного фонда об отсутствии задолженности по сдаче отчетности и оплате налогов для ИФНС (форма на регистрацию реорганизации). Заказчик самостоятельно проходит сверку в ПФР и получает справку. Справка об отсутствии задолженности в ПФР не является обязательным документом и предоставляется по желанию Заказчика.
  7. Подготовка и помощь в нотариальном заверении заявления форма 12001 на государственную регистрацию ООО созданного путем преобразования.
  8. Подача и получение документов в ИФНС по доверенности.
  9. Изготовление печати ООО на автоматической оснастке.
  10. Подготовка документов ООО: список участников ООО, приказ о назначении руководителя и (или) главного бухгалтера, трудовой контракт с руководителем ООО.
  11. Получение выписки из ЕГРЮЛ на зарегистрированное ООО.
  12. Получение уведомления о присвоении кодов из Территориального органа Федеральной службы государственной статистики.
  13. Подача уведомления в региональное отделение ГУ ЦБ РФ о реорганизации АО и гашении выпуска акций.
  14. Уведомление регистратора о прекращении договора на ведение и хранение реестра акционеров. (В случае, если ведение реестра акционеров было поручено независимому (лицензированному) регистратору).
  15. Открытие расчетного счета ООО в банке партнере.
  16. Регистрация прав на недвижимое имущество при реорганизации.

Срок проведения реорганизации:

  • 3,5 месяцев, с даты принятия решения о реорганизации.

Как возможно при преобразовании АО в ООО не включить часть акционеров в состав участников ООО

Чтобы ответить на вопрос о возможности не включения в состав участников OOO акционеров преобразованного АО, необходимо провести анализ нормативно-правовой базы о правомерности проведения такой процедуры. Основной идеей изменения состава акционеров при преобразовании АО является то, что в состав участников возникающего ООО войдут только те акционеры, которые на собрании проголосовали по вопросу преобразования AO в ООО «за». Акционеры, пропустившие намеренно собрание, либо проголосовавшие против преобразования в состав участников ООО не войдут.

Закон указывает, что при реорганизации в таких формах как выделение и разделение каждый акционер обязан получить свои акции в обществе, возникающем при реорганизации, даже если он отсутствовал на собрании, принимавшем решение o реорганизации, либо голосовал «против». Важным является то, что такая обязанность в нормах, регламентирующих преобразование АО, отсутствует.

АО может быть преобразовано по ГК РФ в ООО, производственный кооператив и хозяйственное товарищество. Закон об AO при этом указывает, какие решения должны быть приняты при преобразовании AO в ту или иную организационно-правовую форму. Законодатель не дает уточнения при преобразовании (в отличие от других форм реорганизации), что должно произойти с акциями акционера-противника преобразования либо пропустившего голосование по вопросу преобразования. Ни закон об AO, ни ГК РФ не содержат запрет на изменение состава участников при преобразовании AO в ООО. Принцип гражданского законодательства – если действие не запрещено, значит, оно разрешено. Соответственно если законодательство не содержит запрет на изменение состава участников при преобразовании, значит такое изменение возможно, в частности при применении к акционерам, не голосовавшим либо голосовавшим «против» преобразования.

К тому же следует заметить, что если акционер голосует против преобразования АО, в котором он является акционером, в ООО, то он выражает свою волю, таким образом, он объясняет, что совсем не хочет быть участником ООО, которое возникнет в результате реорганизации. А это является весьма важным, ведь для создания корпоративной компании необходимо, прежде всего, именно добровольное согласие всех лиц на совместное участие в регистрируемом (создаваемом) бизнесе.

Как уже отмечалось, при принятии решения о реорганизации на собрании акционеров необходимо также определить порядок и все условия преобразования. Однако законодателем никакие требования к содержанию «порядка и условий» не предъявляет. Обычно в решении описывается порядок действий акционерного общества при проведении процедуры преобразования и ее госрегистрации.

В изучаемом вопросе изменения состава акционеров АО, ключевым является то, что данный состав изменяется при условии именно преобразования AO в ООО и что в ООО войдет только та численность акционеров, которая проголосует за данное преобразование.

Преобразование АО в ООО: можно ли в процессе исключить акционера и при каких условиях?

Миноритарные акционеры нередко серьезно затрудняют корпоративное управление и решение многих задач в компании, в том числе в тех случаях, когда миноритарии вовсе не принимают участия в деятельности общества. На практике одним из способов исключить такие «мертвые души» является преобразование общества. Насколько этот способ эффективен и можно ли использовать его, чтобы избавиться от «ненужных» акционеров, читайте в материале.

Читайте так же:  Должностные обязанности экономиста

Проблема исключения акционера из общества, как правило, связана или с корпоративным конфликтом, или с намерением мажоритарных акционеров избавиться от так называемых «мертвых душ» — пассивных акционеров, не участвующих в корпоративной жизни общества. Важно отметить, что возможность применения для приведенных целей института преобразования общества из акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью прямо законом не предусмотрена. В то же время, как и в большинстве случаев, отсутствие прямого законодательного запрета порождает основу для формирования противоречивой правоприменительной практики.

Какие механизмы взаимодействия с миноритариями, выступающими против реорганизациии, предусмотрел закон?

Важно отметить, что для целей урегулирования корпоративных конфликтов с миноритарными акционерами главой XI.1 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) установлена система эффективных механизмов:

обязательного предложения о выкупе акций при приобретении акционером пакета, превышающего 30% общего количества акций (ст. 84.2 Закона об АО), и

принудительного выкупа акций акционером, который приобрел пакет свыше 95%.

Однако необходимо иметь в виду, что указанные механизмы действуют исключительно в отношении публичных акционерных обществ. В случаях с непубличными корпорациями для исключения акционера из общества потребуется доказать, что он совершал действия против интересов общества (ст. 67 ГК РФ).

Само по себе преобразование общества (изменение организационно-правовой формы) предназначено для изменения правового режима регулирования корпоративных отношений между его участниками. Однако этот вид реорганизации нередко используется и для решения параллельных задач, в том числе для исключения «ненужных» акционеров из числа участников нового общества с ограниченной ответственностью.

Стоит сразу оговориться, что возможность использования механизма реорганизации публичных АО в ООО нормативно существенно ограничена. Например, в п. 1 ст. 88 ГК РФ установлена предельная численность участников ООО — не более 50 участников. Таким образом, решение о реорганизации публичного АО, численность акционеров которого превышает максимально допустимую численность участников ООО, не будет соответствовать закону, а потому не подлежит исполнению.

Каков механизм исключения акционера при преобразовании?

Обратимся к нормативному регулированию процедуры реорганизации. Нормативно-правовые акты закрепляют необходимость утверждения акционерами, в числе прочего, следующих ключевых моментов:

порядок и условия преобразования;

порядок обмена акций на доли в уставном капитале создаваемого ООО.

Как следует из положений п. 1, 2.1 ст. 48 Закона об АО, рассмотрение вопросов о реорганизации общества отнесены к исключительной компетенции общего собрания акционеров. При этом решение о реорганизации может быть принято большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 4 ст. 49 Закона об АО).

Пунктом 1 ст. 75 Закона об АО предусмотрено право акционера предъявить обществу требование о выкупе всех или части принадлежащих ему акций в случае, если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества. Выкупная стоимость акций в таком случае определяется советом директоров общества, но она не может быть ниже рыночной стоимости, определенной оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций (п. 3 ст. 75 Закона об АО).

Изложенные законоположения в отдельных случаях акционеры пытались толковать в ключе ограничения прав акционеров, голосовавших против реорганизации или воздержавшихся от голосования по таким вопросам, на участие в созданном в результате реорганизации ООО. Данная позиция основывалась на презумпции неизменности волеизъявления акционера после подведения итогов голосования по вопросу реорганизации.

На практике это реализовывалось следующим образом:

акционер по обыкновению не являлся на голосование (так называемая «мертвая душа») или, явившись на него, голосовал против преобразования (миноритарный акционер, не нужный/мешающий мажоритарному акционеру в осуществлении управления обществом);

решение о реорганизации принималось большинством голосов с учетом требований закона;

[1]

на основании отказа акционера от участия в новом обществе акции «ненужного» акционера погашались с одновременной выплатой выкупной стоимости акций. При этом в созданном ООО «ненужному» участнику доля уже не предлагалась. Законность изложенного подхода первоначально, казалось бы, подтверждалась арбитражными судами, например, в постановлениях ФАС Западно-Сибирского округа от 19.06.2007 № Ф04-8887/2006 (35222-А75-11) по делу № А75-3282/2006, Московского округа от 24.09.2007, 01.10.2007 № КГ-А40/9740-07 по делу № А40-6751/07-134-51.

В том числе по указанным делам сформированные судами подходы подкреплялись позициями судей ВАС РФ, сформулированными в определениях об отказе в передаче дел на рассмотрение Президиума ВАС РФ. Однако, как показала практика, результаты рассмотрения вышеприведенных дел не носят характер общеприменительных разъяснений ввиду специфики ситуаций.

Так, при рассмотрении первого из двух приведенных дел по обращению бывшего акционера ОАО, преобразованного в ООО, которому принадлежала всего одна акция, к образовавшемуся в результате реорганизации ООО и налоговому органу суды исходили из того обстоятельства, что акционер, надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения собрания, участия в нем не принял, учредительный договор не подписал. На этом основании суд сделал вывод о том, что бывший акционер участником созданного в результате реорганизации общества не стал, но при этом сохранил за собой право на компенсацию в сумме, равной выкупной цене акций. Этот пример ограничения прав бывшего акционера в выборе способа защиты нарушенных прав мог бы рассматриваться в качестве эталонного, если бы не пассивная позиция истца в отношении участия в корпоративном управлении обществом: он не явился на очередное собрание акционеров, несмотря на то, что был оповещен о рассмотрении вопроса о реорганизации.

Рассматривая второе из приведенных дел — по иску ОАО «Московская аптека» к ООО «Аптека Мневники» и МИФНС России № 46 по г. Москве, суд констатировал, что акционер сам не реализовал предоставленные ему законом права на участие во вновь созданном в результате реорганизации ООО. Это решение во многом определило и сформулировало подход к рассмотрению аналогичных дел на годы вперед. Данный подход основан на принципе свободы акционеров, участников общества на участие в тех или иных формах объединения (п. 2 ст. 50.1 ГК РФ): в случае учреждения юридического лица двумя и более учредителями указанное решение принимается всеми учредителями единогласно.

Учитывая изложенное, акционер, возражающий против создания ООО путем реорганизации, наделен законом правом не входить в состав создаваемого общества и получить компенсацию стоимости принадлежащих ему акций по цене, сформированной без учета влияния решения о реорганизации общества.

Подходы судов к защите прав акционеров, не включенных в состав участников созданных ООО

Таким образом, получается, что споры, связанные с исключением акционера из общества в ходе его реорганизации с компенсацией стоимости принадлежащих ему акций, находятся в рамках строго определенного императивного регулирования. С одной стороны, законом не допускается понуждение к участию в юридическом лице, что означает недопустимость принудительного включения всех акционеров в состав ООО вне зависимости от того, как они голосовали. С другой же стороны, неиспользование акционером права на вступление в созданное в результате реорганизации ООО не может с неизбежностью повлечь за собой ограничение возможности для него реализовать данное право в будущем (за исключением случаев злоупотребления правом).

Читайте так же:  Кто такие хеджеры

Изложенные выводы подтверждаются сложившейся судебной правоприменительной практикой, при этом важнейшее значение при разрешении споров отводится выбору истцом надлежащего способа защиты его нарушенных прав и свобод. Так, суды отказывают в восстановлении нарушенных прав в связи с выбором ненадлежащего способа защиты даже в случае, если нарушение прав очевидно и полностью доказано в процессе рассмотрения дела. Например, при рассмотрении приведенного выше дела № А40-6751/07-134-51 суды пришли к выводу о том, что избранный истцом способ защиты не обеспечивает достижения целей восстановления его нарушенных прав. Истец предъявил ООО, созданному в результате реорганизации АО, и налоговому органу требования в том числе о признании незаконными решений и действий, связанных с государственной регистрацией реорганизации общества. При этом судами было установлено, что истец на момент обращения в суд не воспользовался ни правом на выкуп принадлежащих ему акций, ни правом обмена указанных акций на долю во вновь созданном ООО. Из изложенного суд сделал вывод о том, что само по себе то обстоятельство, что истец не воспользовался предоставленными ему правами, не дает оснований рассматривать принятое обществом решение о реорганизации как не соответствующее закону.

Также трудно недооценить влияние результатов рассмотрения дела № А14-14857/2004-571/21 на формирование судебной практики по вопросам разрешения корпоративных споров. В частности, судами при рассмотрении указанного дела был сформулирован подход, в соответствии с которым:

изменение размера уставного капитала, перераспределение долей между участниками общества, равно как и совершение третьими лицами иных действий, которые могли затруднить защиту прав истца, не могут препятствовать восстановлению его нарушенных прав;

защита прав акционера, утратившего корпоративное участие в обществе, должна иметь целью восстановление прав на корпоративный контроль посредством присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале (в части несоответствия требований об оспаривании принятого решения о реорганизации общества целям защиты интересов бывшего акционера, не вошедшего в состав участников вновь созданного ООО, отчасти упоминалось и в Определении ВАС РФ от 18.02.2008 № 1330/08);

при рассмотрении дел о восстановлении корпоративного контроля судам надлежит принимать во внимание необходимость учета интересов всех участников общества (в том числе не допускать возникновения у истца неосновательного обогащения при восстановлении нарушенных прав в случаях изменения размера уставного капитала общества).

Приведенные правовые позиции активно используются судами при рассмотрении корпоративных споров (см., например, постановления АС Московского округа от 24.04.2017 № Ф05-4521/2017 по делу № А41-16332/2016, Центрального округа от 15.06.2017 № Ф10-2028/2017 по делу № А35-10084/2016). При этом правовая конструкция, которая легла в основу решений судов по вопросу определения надлежащего способа защиты интересов истца, сводится к применению абз. 3 ст. 12 ГК РФ (восстановления положения, существовавшего до нарушения права). Так, распространенное применение при разрешении корпоративных споров получила следующая правовая позиция.

При разрешении корпоративных споров конечной целью является восстановление нарушенных прав на корпоративное участие в обществе, управление его деятельностью. Восстановление может быть достигнуто исключительно за счет возврата бывшему акционеру соответствующих управленческих полномочий. При этом оспаривание решения собрания акционеров о реорганизации направлено на возврат общества к первоначальному состоянию, но достижению цели восстановления прав акционера не способствует, в связи с чем не может быть признано надлежащим способом защиты нарушенных прав. В то же время действительно вернуть лицу права управления обществом позволяет только наделение его аналогичными полномочиями по управлению созданным ООО, которое реализуется посредствам передачи ему в собственность доли в уставном капитале. Такой подход позволяет обеспечивать соблюдение разумного баланса между интересами всех акционеров ликвидируемого АО и участниками создаваемого ООО за счет возможности первых возражать против произвольного исключения из общества, а последних — реализовывать предоставленные законом возможности корпоративного управления с учетом преимуществ положения мажоритарного акционера.

Важно отметить, что вышеприведенные правовые позиции и судебная практика касаются случаев, когда акционер активно защищает свои права и выступает с требованиями в судебном порядке. Безусловно, нарушение прав «мертвых душ», занимающих пассивную позицию по вопросам корпоративной жизни общества, может остаться для мажоритарных акционеров безнаказанным. Но признать применение института реорганизации АО в ООО эффективными универсальным инструментом для исключения акционеров в ходе корпоративного конфликта или в целях избавления от «ненужного» акционера нельзя. Возможность и целесообразность его использования в каждой отдельной ситуации зависит от конкретных обстоятельств дела с учетом оценки перспектив применения, выявления рисков наступления для акционеров негативных правовых и экономических последствий.

Реорганизация ООО в АО

Реорганизация ООО в АО – это достаточно распространенная процедура, которую законодательство определяет как преобразование. Смена формы может осуществляться как в добровольном порядке, так и в обязательном. В первой ситуации трансформация проводится с целью привлечения финансовых средств через реализацию ценных бумаг акционерного общества. Принудительный перевод осуществляется, если количество членов ООО превысило пятьдесят.

Представим полный алгоритм действий, позволяющий преобразовать ООО в АО в сжатые сроки. Пошаговая инструкция состоит из 5 этапов.

Объявление о начале преобразования ООО в АО

На этом этапе собрание учредителей ООО утверждает переход ООО в АО, а также уточняет все моменты относительно будущего АО. Протокол собрания должен содержать следующую информацию:

  • Название.
  • ОКВЭД.
  • Состав совета директоров.
  • Состав и размер уставного капитала.
  • Регистратор.

Приведем образец протокола собрания по данному поводу. После принятия собранием решения о трансформации ООО следует оповестить об этом ФНС, которая в течение 3-х дней обязана зарегистрировать дело и внести в реестр юрлиц отметку о начале реорганизации.

Также нужно отметить, что в соответствии с п. 2 ст. 13.1 Закона № 129, ООО в пятидневный срок после обращения в ФНС обязано письменно оповестить всех кредиторов о реорганизации. Публиковать сведения об изменении формы организации в «Вестнике государственной регистрации» не обязательно, но организация может этого просить.

Регистрация решения об эмиссии ценных бумаг

Видео удалено.
Видео (кликните для воспроизведения).

В соответствии с пунктом 1 ст. 20 ФЗ № 39, эмиссия акций подлежит регистрации в ЦБ РФ. Центральный банк обязан выдать зарегистрированное решение не позднее двадцати дней с момента получения документов. В документе должны содержаться регистрационный и идентификационный номер эмиссии ценных бумаг.

Эмитентом акций станет вновь создаваемое акционерное общество, хотя по факту оно еще не зарегистрировано. Начинает действовать решение после завершения государственной регистрации акционерного общества.

Читайте так же:  Эффективный трудовой контракт

Государственная регистрация АО

Начать регистрацию АО можно по истечении 3-х месяцев с момента начала процесса изменения формы юрлица. Этот период отводится на предъявление в суд участниками ООО или сторонними лицами требования об отмене решения о реорганизации юридического лица. В течение этого срока следует провести сверку с налоговой службой и Пенсионным фондом и убедиться, что у ООО нет долгов перед этими органами. Если долги отсутствуют, то необходимо взять справку, подтверждающую данный факт. Если имеют место – рассчитаться.

Для регистрации акционерного общества в ИФНС необходимо подать такие документы:

  • Заявление по форме Р12001, заверенное нотариусом.
  • 2 копии устава.
  • Передаточный акт.
  • Документ, подтверждающий отсутствие обязательств перед ПФ.
  • Документ о присвоении эмиссии акций регистрационного и идентификационного номера.
  • Гарантийное письмо на место регистрации юрлица (данный пункт не обязателен, но рекомендован с 2016 года).

Также для регистрации акционерного общества вам необходимо оплатить госпошлину в размере 4000 рублей.

Передача регистратору реестра акционеров

В соответствии с пунктом 2 статьи 149 ГК РФ, АО не может вести реестр владельцев ценных бумаг, поэтому этот учет должен осуществляться специальным лицом – регистратором. Для передачи реестра регистратору необходимо подготовить следующие комплекты документов:

  • Документы со сведениями об эмитенте.
  • Документы со сведениями об эмиссии ценных бумаг.
  • Документы со сведениями о лицах, указанных в реестре.

Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг

Данный отчет нужно представить в государственные органы не позднее 30 дней с момента истечения срока, отведенного на размещение ценных бумаг. Центральный банк, в свою очередь, должен зарегистрировать данный отчет в течение двух недель с момента получения документов.

Реорганизация ООО по такому алгоритму действий занимает около 5 месяцев и позволяет избежать проблем с налоговой, кредиторами и участниками.

Как осуществляется преобразование ООО в АО и (ПАО)

Чтобы коммерческая деятельность была наиболее эффективной, нужно правильно выбрать форму ее организации или вовремя провести необходимые преобразования. Для этого нужно четко понимать отличия и преимущества каждой формы, а также понимать, во что выльется преобразование и по времени, и по усилиям, и по ресурсам. Рассмотрим, как «превратить» действующее общество с ограниченной ответственностью в публичное акционерное.

ООО vs ПАО

Сравним эти две формы организаций, чтобы понимать, когда целесообразно проводить преобразование.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Рассматриваем именно ПАО, поскольку Федеральным Законом РФ №99 открытые и публичные акционерные общества уравнены в статусах, ОАО переименовано в ПАО. С 2017 года компании-АО могут быть перерегистрированы в статус ПАО.

Публичное АО – это удобная форма организации деятельности, при которой каждый акционер может иметь сколько угодно акций и распоряжаться ими без ограничений. В зависимости от того, сколько акций выпущено, формируется состав участников общества, который не лимитируется.

Главный плюс ПАО – нюанс, касающийся образования уставного капитала, когда общество только регистрируется. Это не какая-то определенная сумма, а пополнение баланса от оборота выпущенных ценных бумаг. Важный момент – публичность, то есть открытая информация для всех, кто пожелает стать новым участником.

Что касается общества с ограниченной ответственностью, то его участники не имеют права на владение ценными бумагами, на доли разделен фонд участников, которых не может быть более полусотни. Они добавляют активы в организацию в определенном зафиксированном количестве, так капитал наращивается быстрее. Каждый участник может в любой момент реализовать свою долю капитала или потребовать ее у других участников.

ООО несколько проще в организации, нежели ПАО, но последний вид организации больше ценится в деловом мире, особенно среди крупных партнеров.

Рассмотрим главные отличия этих правовых форм.

ОСНОВАНИЕ ООО ПАО
1 Особенности уставного капитала Зафиксированные доли участников Результат оборота акций на рынке
2 Состав Определен Уставом, не меняется Неограничен, может меняться
3 Права участника Может быть исключен волей других участников Сам решает, как долго ему участвовать
4 Учет мнения участников Большинством на собрании учредителей По количеству акций во владении участника
5 Размер уставного капитала 10 тыс. руб. и более 1000 МРОТ и более
6 Аудиторская проверка Вести необязательно Обязательно проводить каждый год
7 Отчет о деятельности Ведется только перед ФНС Ведется публично
8 Эмиссия акций Запрещена Обязательна
9 Распределение прибыли Оговорено в Уставе Зависит от цены и количества акций участника
10 Кому подойдет больше Малому и среднему бизнесу Масштабным организациям с солидной репутацией

К СВЕДЕНИЮ! В книге Н.Носова «Незнайка на Луне», которую специалисты считают не только детской сказкой, но и вполне адекватным политэкономическим учебником, герои учреждают именно акционерное общество, чтобы достать из ракеты с поверхности Луны семена гигантских земных растений. Вкладчикам обещали количество семян пропорционально количеству приобретенных акций.

Как провести преобразование: инструкция шаг за шагом

Функционирующее ООО можно перевести в статус ПАО, для этого проводится процедура реорганизации в форме преобразования. Этим имеет смысл заняться, если:

  • в ООО количество участников готовится превысить 50 человек (вынужденный переход);
  • планируется привлечение добавочных инвестиций и широкого круга партнеров;
  • принято решение о расширении масштаба деятельности.

Рассмотрим, как действовать на каждом этапе. Эта процедура регламентирована ст. 56 Федерального закона «Об ООО».

Шаг 1. Принятие реорганизационного решения

Поскольку все решения в ООО принимаются на общем собрании, его необходимо созвать. В ходе собрания решение о проведении преобразования должно быть принято единогласно. После этого решаются уточняющие вопросы:

  • порядок будущей реорганизации;
  • ее условия;
  • каким образом доли участников будут обменены на ценные бумаги;
  • выбор управляющих органов;
  • Устав будущего АО;
  • утверждение передаточного акта.

Следующие шаги выполняет уже вновь избранный управляющий орган.

Шаг 2. Уведомление налоговой службы

В ИФНС по месту регистрации преобразуемого ООО следует направить сообщение о том, что процедура реорганизации начата. Сделать это нужно не позднее 3 дней с даты проведения собрания, на котором было принято данное решение. В ст. 60 Гражданского кодекса РФ приводится порядок уведомления ФНС как регистрирующего органа, а также опубликования сведений о грядущей реорганизации в СМИ.

Получив уведомление, ФНС вписывает в ЕГРЮЛ информацию об изменении статуса юридического лица, находящегося в процессе преобразования. Эта запись также должна появиться не позже чем в трехдневный срок. Представители ООО получают такие свидетельства об уведомлении ФНС:

  • форму Р50003 – свидетельство об изменениях в реестре;
  • новую выписку из ЕГРЮЛ.

Шаг 3. Информирование контрагентов

Реорганизация предусматривает ликвидацию ООО с переходом всех его обязательств к новому обществу. Руководящему органу дается месяц на то, чтобы уведомить о предстоящих переменах всех кредиторов. Партнеры имеют право на погашение всех обязательств общества, если захотят его потребовать (исключительно в письменной форме), на это у них также есть 30 дней после получения уведомления либо публикации данных в средствах массовой информации. Если досрочно погасить обязательства у организации не получится, кредиторы имеют право расторгнуть их, потребовав возмещения убытков.

Читайте так же:  Обходной лист при приеме на работу

ВАЖНО! Если этот шаг выполнен неправильно, налоговая вправе отказать в преобразовании.

Шаг 4. Помещение информации в прессу

Необходимо сделать данные о преобразовании публичными, для чего выпустить уведомление в СМИ. Закон требует сделать это в издании «Вестник государственной регистрации» согласно внутренним требованиям этого журнала. Публиковать объявление необходимо дважды с месячным интервалом. Закон не устанавливает срок первой публикации, но логика подсказывает сделать это как можно скорее, но только после получения свежей выписки из ЕГРЮЛ.

Шаг 5. Инвентаризация имущества

Этот процесс подтверждает достоверность бухгалтерских документов общества. Полученные результаты отражаются в специальном «Акте инвентаризации». Инвентаризация проводится согласно обычным правилам, установленным Указаниями Минфина РФ.

Шаг 6. Финальное собрание участников ООО

[2]

После всех подготовительных этапов нужно документальное закрепление их результатов, для чего обычным порядком созывается общее собрание участников общества. На нем протоколируется решение следующих вопросов:

  • утверждение учредительной документации ПАО;
  • закрепление кандидатур руководства;
  • окончательное оформление передаточного акта;
  • внесение необходимых изменений и утверждение Устава ПАО;
  • принятие бухгалтерской документации (заключительной для ООО и начальной для ПАО).

Шаг 7. Направление данных в местный ПФР

Закон обязывает направить данные о ПАО в территориальное отделение Пенсионного фонда. Срок ­ – 1 месяц с даты на передаточном акте.

Шаг 8. Госрегистрация ПАО

Это финальный этап, в результате которого ООО перестает существовать, а вместо него появляется обновленное юридическое лицо в новой форме. Регистрация проводится путем подачи в налоговую соответствующего пакета документов:

  • заявление по установленной форме с нотариальным заверением подписи;
  • протокол общего собрания с решением о преобразовании;
  • другой протокол – с утверждением Устава, информацией о выборе руководящего органа, принятии передаточного акта;
  • передаточный акт с данными инвентаризации, бухгалтерской отчетности, первичкой, сведениями об обязательствах;
  • квитанция об уплате госпошлины за перерегистрацию – в 2018 году она составляет 4 000 руб.;
  • свидетельство о публикации информации в СМИ;
  • подтверждение информирования ПФР.

Шаг 9. Выпуск ценных бумаг

Это обязательная стадия преобразования в ПАО, которая проводится согласно регламенту Федерального Закона «О рынке ценных бумаг»:

  • принятие решения о размещении акций;
  • утверждение решения о выпуске;
  • госрегистрация эмиссии;
  • выполнение размещения акций;
  • госрегистрация отчета об итогах размещения ценных бумаг.

НЕ ПРОПУСТИТЕ! Сроки для регистрации акций очень важны – документы, подтверждающие сдачу документов на регистрацию эмиссии ценных бумаг, не должны превысить 1 месяца со дня регистрации ПАО. Просрочка чревата крупными штрафами.

Преобразование ООО в АО

Консалтинговая группа «Альпийский ветер» оказывает услуги по реорганизации юридических лиц, в том числе реорганизации общества с ограниченной ответственностью (ООО) в форме преобразования в акционерное общество (АО).

При преобразовании ООО в АО, доли ООО обмениваются на акции АО. При этом одновременно можно увеличивать уставный капитал АО за счет средств нераспределенной прибыли или добавочного капитала.

Принятие решения о реорганизации ООО не возможно, если стоимость чистых активов ООО (по итогам года предшествующего утверждению решения о реорганизации) меньше уставного капитала.

Перечень предоставляемых услуг при преобразовании ООО в АО:

  1. Подготовка решения о реорганизации. (Принятие решения о реорганизации в форме преобразования, порядок и условия реорганизации в форме преобразования, в том числе порядок обмена долей участников реорганизуемого общества на акции нового общества, утверждение учредительных документов — избрание органов управления общества созданного путем реорганизации.)
  2. Включение в ЕГРЮЛ информации о начале процедуры реорганизации юридических лиц (в срок не позднее 3-х дней со дня принятия решения о реорганизации.
  3. Подготовка текста уведомления кредиторов о реорганизации. (Заказчик самостоятельно направляет письменные уведомления кредиторам о принятом решении о реорганизации) . Не требуется с 01.09.2014 г.
  4. Опубликование в журнале «Вестник государственной регистрации» 2-х сообщений о реорганизации, с периодичностью опубликования 30 дней (в течение 30 дней со дня принятия такого решения). Не требуется с 01.09.2014 г.
  5. Оказание консультации по порядку получения справки из Пенсионного фонда об отсутствии задолженности по сдаче отчетности и оплате налогов. (Справка не является обязательным документом для предоставления в ИФНС, но в случае выявления задолженности общества по сдаче отчетности и оплате налогов в ПФР, обществу будет отказано в реорганизации).
  6. Государственная регистрация выпуска акций общества, создаваемого в результате реорганизации.
  7. Подготовка комплекта документов акционерного общества, представляемых в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ записи о создании общества путем преобразования.
  8. Заключение договора на ведение и хранение реестра акционеров. Передача реестра акционеров независимому (лицензированному) регистратору.
  9. Изготовление печати.
  10. Получение информационного письма Росстата (коды ОКВЭД).
  11. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска акционерного общества, созданного в результате преобразования.
  12. Переоформление расчетного счета общества.
  13. Перерегистрация объектов недвижимости и переоформление лицензий.

Срок проведения реорганизации:

  • 3,5 месяцев, с даты принятия решения о реорганизации.

Стоимость работ:

  • Пункт 1-10 от 70000 руб.
  • Пункт 11 — 20000 руб.
  • Пункт 13 — от 20000 руб.

Реорганизация в форме преобразования АО (ЗАО) в ООО

Юридическое агентство «КБ ЭГИДА» оказывает услуги российским и иностранным компаниям по сопровождению процедуры преобразования АО (ЗАО) в ООО, независимо от места регистрации на территории РФ. Опыт в сфере обслуживания бизнеса — 20 лет. Четкий механизм взаимодействия с клиентом, оперативное оформление документов.

Наши преимущества

  • Огромный опыт работаем с 1998 года
  • Накоплен практический опыт по всем видам Реорганизаций
  • Есть опыт «смешанных» Реорганизаций
  • Специализируемся именно на Реорганизациях
  • Быстро адаптируемся под изменение требований законодательства
  • Проводим Реорганизации по всей территории РФ

Реорганизация в форме Преобразования АО в ООО – стоимость

Услуга Стоимость
1 Преобразование АО в ООО
(Один Акционер)
49 000 рублей Заказать
2 Преобразование АО в ООО
(Несколько Акционеров)
64 000 рублей Заказать

В стоимость реорганизации в форме Преобразования АО в ООО входит

  • Устная консультация
  • Подготовка документов для реорганизации в форме Преобразования АО в ООО
  • Сопровождение у нашего Нотариуса
  • Публикация сообщения в Вестнике государственной регистрации
  • Консультации по составлению Передаточного акта
  • Подача документов в ИФНС на Реорганизацию
  • Получение в ИФНС зарегистрированных документов
  • Изготовление печати для вновь образованного ООО
  • Получение документов из фондов ПФР и ФСС

Порядок работы:

  • Бесплатная консультация по Реорганизации
  • Предоставляете нам документы и данные для работы
  • Готовим документы
  • Получаем список зарегистрированных лиц у Регистратора – доп услуга
  • Подписываете у нас документы, в том числе у Нотариуса
  • Подаем в ИФНС документы о начале реорганизации
  • Письменно уведомляете своих кредиторов
  • Публикуем сообщения о Реорганизации в Вестнике государственной регистрации
  • Подаем документы на Реорганизацию в ИФНС
  • Получаем в ИФНС зарегистрированные документы
  • Изготавливаем печать
  • Получаем документы из ПФ и ФСС по созданному ООО
  • Занимаемся снятием АО с учета ПФР и ФСС
  • Получаем Уведомление о погашении акций у реестродержателя – доп услуга
  • Уведомляем ЦБ РФ о погашении акций – доп услуга
Читайте так же:  Виды налоговых вычетов

Накладные расходы при Реорганизации в форме Преобразования АО в ООО

  • Госпошлина за государственную регистрацию в ИФНС – 4 000 рублей
  • Нотариальные расходы за Заявлений в ИФНС – от 3400 рублей
  • Нотариальные расходы за Доверенность в ИФНС – 2220 рублей
  • Расходы за публикации в Вестнике государственной регистрации – от 4 500 рублей
  • Расходы на получение Списка зарегистрированных лиц у Реестродержателя – по тарифу Реестродержателя
  • Расходы на Реестродержателя или Нотариуса, связанные с проведением собрания Акционеров (для АО/ЗАО или ПАО/ОАО с количеством акционеров 2 и более) – по тарифам Реестродержателя или Нотариуса

Дополнительные услуги по реорганизации в форме Преобразования АО в ООО

  • Курьерские услуги (заберем или доставим документы)
  • Получение выписки из ЕГРЮЛ (с печатью ИФНС)
  • Предоставление юридического адреса и почтового обслуживания к нему
  • Изготовление дополнительных печатей или печатей с защитой
  • Открытие р/с в Банке-партнере
  • Изготовление нотариальных копий
  • Получение списка зарегистрированных лиц у Регистратора, для Нотариуса
  • Подготовка документов для Реестродержателя
  • Услуги, связанные с подготовкой, проведением и удостоверением решения АО реестродержателем или нотариусом (для АО/ЗАО или ПАО/ОАО с количеством 2 и более акционеров)
  • Получение уведомления от Регистратора о погашении акций
  • Уведомление ГУ ЦБ РФ о погашении акций

Документы, которые Вы получите на руки:

  • Протокол или решение о Реорганизации АО
  • Лист записи ЕГРЮЛ о создании ООО
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН)
  • Устав ООО
  • Список Участников
  • Выписка из ЕГРЮЛ
  • 2 экз. журнала Вестник государственной регистрации
  • Лист записи ЕГРЮЛ о реорганизации АО
  • Уведомление о снятии с налогового учета АО
  • Приказы на Генерального директора и Главного бухгалтера
  • Уведомление из статистики
  • Уведомление из ПФ
  • Извещение из ФСС
  • Уведомление о переходе на УСН с отметкой ИФНС (если Вы выбрали УСН)
  • Печать ООО

Документы и сведения, необходимые нам для работы

  • Контактные телефоны и электронная почта
  • Карточка с реквизитами
  • ОГРН, ИНН, листы записи ЕГРЮЛ, Устав, список Акционеров – копии
  • Решение или Протокол о назначении Генерального директора – копия
  • Документы о выпуске акций (Уведомление, Решение и Отчет)
  • Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, личный ИНН, телефон и E-mail)
  • Контактные телефоны и электронная почта
  • Наименование (полное, сокращенное и если необходимо иностранное)
  • Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, личный ИНН, телефон и E-mail)
  • Юридический адрес — адрес место нахождения -(на адрес потребуются подтверждающие документы: гарантийное письмо от собственника, свидетельство о праве собственности или выписка из ЕГРН)
  • Виды деятельности (точные формулировки в Устав и желательно коды ОКВЭД)
  • Размер уставного капитала и его распределение между Участниками
  • Система налогообложения (простая или упрощенная, если упрощенная, то 6% или 15%)
  • Контактные телефоны и электронная почта
  • Сведения об Участниках ООО, образующемуся в результате Преобразования:
    1. для физических лиц – граждан РФ – копия паспорта, личный ИНН, телефон, E-mail
    2. для физических лиц – иностранных граждан – нотариальный перевод паспорта, телефон, E-mail
    3. для Российских юридических лиц – карточка с реквизитами, телефон, E-mail
    4. для иностранных юридических лиц – карточка с реквизитами на русском языке, нотариальный перевод апостилированных учредительных документов, телефон, E-mail

Почему компании выбирают преобразование АО в ООО

Начиная с 2014 года, реорганизация в форме преобразования АО в ООО стала практически массовым явлением. Новые требования к акционерным обществам усложнили их работу, увеличили финансовые расходы и привели к тому, что предприниматели постепенно утрачивают интерес к этой форме ведения бизнеса.

В чем заключается суть реорганизации

В данном случае преобразование означает процедуру реорганизации, в результате которой действующее юридическое лицо (АО, ЗАО) прекращает существование, и возникает другое с иной организационно-правовой формой (ООО). Такая возможность предусмотрена ст. 104 ГК РФ. При этом:

  • за новым обществом сохраняются обязанности по отношению к третьим лицам (контрагентам, кредиторам);
  • к нему переходят обязанности по уплате налогов (пени) и других обязательных платежей;
  • изменяются права учредителей (акционеров), допускается изменение их числа и состава.

Основная цель смены организационной формы — уход от дополнительных обязанностей, которые закон накладывает на акционерные общества.

[3]

Главные причины преобразования АО:

  1. Обязательная передача ведения реестра акционеров сторонней организации — регистратору (реестродержателю). Его услуги нужно оплачивать.
  2. Необходимость подтверждать решения собрания у нотариуса (регистратора). Возникает зависимость, дополнительные временные ограничения.
  3. Обязанность проводить ежегодный аудит для всех АО без исключения, тогда как в ООО он проводится при наличии оснований.

Особенности реорганизации

Кроме освобождения бизнеса от дополнительного финансового бремени, переход в ООО рассматривается как удобный способ освободиться от миноритариев. В большинстве это участники, лишь затрудняющие деятельность общества: их трудно разыскать, из-за них невозможно провести общее собрание и принять многие необходимые решения.

  • Длительность процедуры — переход от АО к ООО в 2019 году занимает около 4-х месяцев. Строго установлен порядок уведомления ФНС и кредиторов.
  • Множество нюансов при подготовке документов для погашения акций, перерегистрация недвижимости, лицензий, патентов.
  • Сложности в отношениях с акционерами — вопрос должен быть решен юридически грамотно даже с владельцами минимального числа акций.

Закон лишь в общих чертах описывает реорганизацию АО со сменой формы. Поэтому на практике возникает большое количество отказов ФНС в регистрации нового юрлица, а также нередки судебные обращения с требованием признать решение акционеров недействительным.

Видео удалено.
Видео (кликните для воспроизведения).

Обращайтесь в «КБ ЭГИДА» за получением квалифицированной консультации по вопросам преобразования АО в ООО и практической помощи в проведении процедуры. Компания оказывает юридические услуги в бизнес-сфере с 1998 года. Опытные эксперты и судебные юристы имеют большой опыт сопровождения реорганизаций и найдут решение в любой нестандартной ситуации.

Источники


  1. Шумега, С.С Технология столярно- мебельного производства; М.: Лесная промышленность, 2012. — 288 c.

  2. Михайловская, Н.Г. Искусство судебного оратора / Н.Г. Михайловская, В.В. Одинцов. — М.: Юридическая литература, 2016. — 176 c.

  3. Губина, И.Ю. Латинский словарь юридических терминов и выражений / ред. В.А. Минасова, И.Ю. Губина. — М.: Ростов н/Д: Феникс, 2017. — 320 c.
  4. История Библиотеки Академии наук СССР. 1714 — 1964 / ред. М.С. Филиппов. — М.: М-Л: Наука, 2017. — 600 c.
Преобразование ао в ооо
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here